Recht für Personengesellschaften reformiert | HANDWERK IN BERLIN 2023 - 4Beratung ist unser Handwerk
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Neues Personengesellschaftsrecht: Was Sie jetzt wissen müssen
Kfz-Technikermeister Jürgen S. sucht im ServiceCenter der Handwerkskammer Berlin eine Rechtsauskunft: Wenn zum 1. Januar 2024 das neue Personengesellschaftsrecht in Kraft tritt, gilt das auch für sein Unternehmen. Er will wissen, was sich für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) künftig ändert und ob er etwas unternehmen muss.
Neu ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Es gibt aber keine Pflicht zur Eintragung in dieses Register.
Assessorin Petra Heimhold, Juristin in der Handwerkskammer Berlin, kennt die Einzelheiten: „Neu ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Es gibt aber keine Pflicht zur Eintragung in dieses Register“, sagt sie. Im Berliner Handwerk firmieren derzeit rund 1000 Unternehmen als GbR, offene Handelsgesellschaft (OHG) oder als Kommanditgesellschaft (KG). Auf sie alle trifft die Gesetzesreform zu.
Kurz zur Erklärung: Das Gesellschaftsregister ist ein neu geschaffenes Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Es wird von Amtsgerichten geführt, die auch für Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister zuständig sind.
„Ist Ihre GbR im Besitz eines Grundstücks oder hat andere registrierte Rechte?“, fragt Assessorin Heimhold. „Ja, ich habe Betrieb und Grundstück vor Kurzem vom alten Chef und Vorbesitzer gekauft“, sagt Jürgen S. Er führt das Unternehmen gemeinsam mit seinem Bruder, beide sind Gesellschafter. Das Grundstück war vorher in privatem Besitz des ehemaligen Eigentümers und soll jetzt in Besitz der GbR übergehen. Die Grundbuchänderung stehe noch aus, andere Rechte wie Patent- oder Markenrechte, habe die GbR nicht, so der Unternehmer.
GbR und Immobilien
Zwingend vorausgesetzt wird die Eintragung ins Gesellschaftsregister, „wenn die GbR über Rechte verfügen will, für die eine Eintragungspflicht in ein öffentliches Register besteht. Das gilt auch bei Immobilien. Erwerb, Veräußerung oder Verfügung über Grundstücksrechte durch eine GbR sind materiell-rechtlich nur wirksam, wenn die Eintragung im Grundbuch erfolgt“, erklärt Juristin Petra Heimhold. Ab 1. Januar 2024 können Grundstücksrechte im Grundbuch also nur registriert werden, wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Sollten Jürgen S. und sein Bruder den Grundbucheintrag bis Ende 2023 nicht schaffen, wird später die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister erforderlich.
Für eine GbR, die bereits im Grundbuch steht, gibt es keine unmittelbare Eintragungspflicht ins neue Gesellschaftsregister. Erst dann, wenn eine Veränderung im Grundbuch notwendig wird. „Die Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister verändert übrigens ihren Status als Kleingewerbe nicht, sie wird dadurch nicht zu einem kaufmännischen Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches“, so Petra Heimhold.
Die Reform bringt nicht nur für neu zu gründende Personengesellschaften Änderungen, auch bestehende GbRs, OHGs und KGs müssen ihre Gesellschaftsverträge überarbeiten. FamilienGbRs oder ähnliche Zusammenschlüsse, in denen die Registrierung eines Teils der Rechtsbeziehungen gewünscht oder notwendig wird und ein anderer Teil nicht offengelegt werden soll, müssen eine Umstrukturierung vornehmen.
Rechtsfähigkeit
Die neue Regelung unterscheidet eindeutig zwischen rechtsfähiger und nichtrechtsfähiger GbR. Letztere, eine sogenannte Innengesellschaft, wird nicht unternehmerisch tätig, sie nimmt nicht am Rechts- und Geschäftsverkehr teil, sondern regelt für die Gesellschafter ausschließlich die Rechtsverhältnisse untereinander. Eine rechtsfähige GbR, auch Außengesellschaft genannt, nimmt dagegen am Rechts- und Geschäftsverkehr teil. Die Rechtsfähigkeit wird vermutet, wenn der Gegenstand der GbR der Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichem Namen ist. Das trifft auf Jürgen S. zu. Was Rechtsfähigkeit einer GbR noch heißt, fasst die Juristin so zusammen:
- Die GbR hat Rechte und Pflichten, sie kann beispielsweise selbst Verträge im eigenen Namen abschließen.
- Das Vermögen der GbR wird der Gesellschaft zugeordnet. Das Gesamthandsprinzip, also die Verfügungsmacht aller Gesellschafter über das gesamte Gesellschaftsvermögen, ist deswegen nicht mehr notwendig.
- Die GbR ist im Zivilprozess parteifähig. Sie kann in eigenem Namen klagen oder verklagt werden.
- Klage gegen einzelne Gesellschafter ist weiterhin möglich.
Redakteurin:
Gut zu wissen:
Gesellschaftsregister
Das Gesellschaftsregister ist als öffentliches Register für jeden kostenlos einsehbar, um wesentliche Informationen der eGbR abzurufen. Der Inhalt des Gesellschaftsregisters genießt den öffentlichen Schutz des guten Glaubens auf die Richtigkeit des Inhaltes. Mit der Registerpublizität entsteht Transparenz über die Existenz und Identität der eGbR.
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